20世纪30年代末，抗日战争全面爆发。日本帝国主义的铁蹄踏遍大江南北，连紧临大海的小城市沽宁城也未能免予战火的侵扰。在着纷纷乱世，日寇、军阀、豪商、黑帮共同瓜分着沽宁的财富，人民的生活宛若人间地狱。任职于当地女中的国文教师欧阳山川（廖凡 饰），其真实身份是一名中共地下党员，对这乱世和革命失去信心的他，一心想要离开这个伤心所在。与此同时，日军秘密潜入沽宁，并随后展开大屠杀。此时的欧阳心中怒火中烧，对革命的激情也重新点燃。他遇到了无产者四道风（杨烁 饰），阴差阳错与他结成了一个秘密的抗日组织。 在此之后，他们偷袭日本人，保护重要的知识分子，用生命谱写着革命大潮下小人物的赞歌……
西安和平解放时，秦珍被初恋情人、现已是解放军某团长的郭良所救。这时郭良已与景兰相爱，秦珍也有着曲折遭遇。抗美援朝时，秦珍得知郭良牺牲、景兰因难产去世后，领养了他们的儿子，取名秦川，视如己出。郭良没有死，听说秦珍抱养了他的儿子，来信向秦珍求婚。秦珍心有苦衷，怕毁了郭良前程，于是嫁给了憨厚的铁匠三猛子并生下女儿季虹。秦珍解放前曾被骗进青楼，当过妓女。文革时，有人揭开了秦珍这一伤痛，女儿季虹不理解母亲，跟秦珍断绝母女关系，而秦川和三猛子则对秦珍始终不离不弃。面对非议和仇恨，秦珍始终选择宽容和爱，这为她赢得了尊严，也赢得了女儿的心。在秦珍跌宕起伏的人生路上，郭良高大的身影从未远去，一直在默默的关心她、保护她。走过半个多世纪的风雨，秦珍内心始终保留着一束阳光，一份温暖。
老臣少君宫廷斗气各不相让，少君老臣口角之争各有千秋。在本剧的前传《李卫当官1》中，李卫由一名街头小混混，变成了一代名吏。在本剧中，一开始雍正已逝，乾隆即位。有道是一朝天子一朝臣，登位之初，乾隆对李卫一点儿也不喜欢，尤其看不惯李卫身上的混混气。碍于是前朝老臣，能留给几分面子就已经不错了。李卫何等聪明，乾隆又是他在雍亲王府里看著长大的，知道这个新皇帝和雍正的行事为人全然不同，所以从一开始，他就决意辞官，回家种地去。年轻的乾隆由于经验不足，往往事与愿违，越想展示自己的才华，越是常常陷入尴尬。而李卫一心想辞官归里，可越想躲越躲不过，还因为他的老辣和老道，将一件件棘手的难事办得滴水不漏，每次帮乾隆保住了面子，于是别人想爬爬不上去的，李卫却想下还死活下不来…… 乾隆面对李卫是很矛盾的，既不喜欢他又不能不用，当最讨厌李卫的时候，恰恰李卫办出了漂亮的事；当想重用李卫的时候，李卫却自己往后退，一再递上辞官摺子，令乾隆气也不能恨也不是。李卫面对乾隆，也是无可奈何，由于有一层君臣的名分，大水漫不过鸭子。面对乾隆的华而不实、心高气盛的作为，也常常有戏弄之举，由于行事老道，分寸火候拿捏得让谁也说不出什么……
