电视剧由王杏元和程贤章合作完成的小说《胭脂河》改编，以抗日战争后期为历史背景，以平远县城仁居镇为事件发生地，以三位风尘女子的爱情故事为主线，反映了当时纷繁复杂的战乱生活，地处大后方的山城也危机四伏，也必然给人们带来思想观念和行为方式的种种变化……
何秀（苏岩 饰）是一个单纯善良的姑娘，她只身一人前往上海，去那里投奔男友西康（源唯杰 饰）。在途中，何秀意外结识了简氏公司的董事长简波（唐治平 饰），两人不打不相识。让何秀没有想到的是，在上海的西康早就有了新欢，对方是出生于豪门的千金大小姐，羞愤之中，何秀决定了结自己年轻的生命。 意外并没有夺走何秀的生命，而是让她陷入了昏迷。在她昏睡不醒的这些日子里，是简波不离不弃的陪伴和照顾着她，但何秀对这一切并不知情。醒来后的何秀因为压力而变成了光头，为了能够不影响到自己的工作，她决定隐瞒女儿身，女扮男装进入职场奋斗。
台湾老兵刘燕生（凌峰饰）到上海，寻找自己失散几十年的妻子乔玉娥（卢燕饰）和从没见过面的儿子。乔玉娥当年和刘燕生失散三年后，和陆善民（徐才根饰）组成家庭并生有两个女儿。刘燕生了解到乔玉娥和丈夫情感不好，就希望能带乔玉娥和他一起到台湾生活，并承诺拿出自己一生的积蓄，来补偿乔玉娥的丈夫和这个家庭的子女。但立刻引发这个家庭的剧烈震荡，激烈的争吵使几十年的亲人团聚变成了彼此的再次伤害，直到陆善民脑溢血生命垂危……乔玉娥无法抗拒分离的命运再次降临，只好在几十年前相同的上海码头，再次送走自己深爱的刘燕生……
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耿雪容被害惨死，重生穿越回三年前。耿妙萱利用耿雪容对程熙言的感情，想让耿雪容逃跑私奔借机诬陷，耿雪容机智化解并且步步为营，在司徒洵的帮助下，开启了复仇之路。
秦御遭遇新政危机，颜一一挺身而出，挫败了太后的阴谋！秦御对颜一一更加爱慕，而在身陷危险时秦御的舍生相救也让颜一一有些心动！但冷宫任务迫在眉睫，颜一一决定撮合原书女主与秦御，使剧情重回正轨！
