电视剧由王杏元和程贤章合作完成的小说《胭脂河》改编，以抗日战争后期为历史背景，以平远县城仁居镇为事件发生地，以三位风尘女子的爱情故事为主线，反映了当时纷繁复杂的战乱生活，地处大后方的山城也危机四伏，也必然给人们带来思想观念和行为方式的种种变化……
十全县举人陈青云（吴孟达 饰）九岁儿子陈文杰（曹骏 饰）进京赶考，却不料聪明绝顶的陈文杰以一副绝对博得乾隆（李志舆 饰）钦点的新科状元称号，奉命回十全县担当县太爷一职，路上更是结识了日后和自己出生入死的小和尚心远（释小龙 饰）。而这九岁小儿不仅是才智过人，更是背负着沉重的身世之谜。原来陈文杰乃是乾隆风流下江南与陈青莲（李岚 饰）的儿子，而其兄陈青云当年为保全陈文杰的性命不被宫廷势力残害，将他与自己的儿子与之调包。而陈青云不知道，他真正的儿子正是与他一见投缘。武功深厚，奉命守护在文杰身边的心远。这个九岁小知县一上任便遭遇重重困难阻挠，棘手案件不断，魏贵妃（高宝宝 饰）的势力更是一次次危及他的性命。而陈文杰则凭借自己的聪明才智一次次的化解危机，除霸安民，获得百姓的拥戴。
上世纪80年代初，刚从大地震中痛失双亲阴影中走出来的佟家三兄弟，又失去了一直照顾他们的大姐，因难产去世的大姐给三兄弟留下了一个女婴——佟程程。大哥佟家庚因为坚持要自己抚养佟程程，女朋友离他而去，二弟佟家阳又因故意伤人而入狱，所有压力都压在家庚的肩膀上，既要工作，还要照顾程程和上学的三弟家良。家庚没有叫苦和放弃，凭着顽强的毅力，磕磕绊绊中，家庚终于把这个大家庭带入了正轨。家庚和喜欢他的姑娘贾丽红成了家，家阳也出狱了，程程也长大上了高中。现在佟家三兄弟面对的是佟程程成长的烦恼，三兄弟每个人都有自己的教育孩子的方式，可是程程却想选择自己的成长道路。于是，三个舅舅在一个叛逆女孩的成长道路上，经历过风雨，也发生了一幕幕温情有趣的故事，三个舅舅凭着自己的真爱，终于给了程程一个美好的未来。
