电视剧由王杏元和程贤章合作完成的小说《胭脂河》改编，以抗日战争后期为历史背景，以平远县城仁居镇为事件发生地，以三位风尘女子的爱情故事为主线，反映了当时纷繁复杂的战乱生活，地处大后方的山城也危机四伏，也必然给人们带来思想观念和行为方式的种种变化……
边境上，一场成功在望的抓捕行动意外失败，造成警方卧底大发牺牲。大发牺牲前发回的情报显示，境外蓝花社毒贩集团正在把中国边境当成通道，实施一次亚洲历史上最大数量的海洛因交易。 罗山公安局局长方国安高度重视这个情报，运筹帷幄，严阵以待。在筹划新行动的中间，却发现越来越多的证据证明，禁毒大队代理大队长叶春生就是毒贩安插的内鬼，面对铁证，方国安下令密捕叶春生。叶春生得悉事已败露，慌忙出逃，突破警方层层围捕，救走了毒贩小钢炮，越境出逃。 叶春生丑闻出现，罗山公安局倍受诟病，群情激昂，而蒙在鼓里的叶春生妻子杜小梅和儿子叶明亮无法承受指责，不能在当地继续屈辱地生活，只好流落到省城云都艰难谋生。警队战友王建军一根筋，既不肯相信叶春生是内鬼，更不愿看到善良的杜小梅母子受苦，在禁闭中固执己见，违反纪律，被警方开除。王建军忍痛交出了警服警徽，发誓作为一个公民，也要把真正的内鬼抓出来。 在省厅的直接指挥下，罗山警方经过长期经营，已经掌握了贩毒通道的部分情报，但是叶春生的逃脱，让情报失去价值，而毒贩阴谋也将因此得逞。省厅领导派出禁毒局干员杜曼丽督导侦察，亲自督战，决定从武警方面派出陈浩东卧底，利用已经掌握的情报，冒名顶替，顺藤摸瓜，尽快查找毒源和毒枭，将整个贩毒网络彻底清除。
老臣少君宫廷斗气各不相让，少君老臣口角之争各有千秋。在本剧的前传《李卫当官1》中，李卫由一名街头小混混，变成了一代名吏。在本剧中，一开始雍正已逝，乾隆即位。有道是一朝天子一朝臣，登位之初，乾隆对李卫一点儿也不喜欢，尤其看不惯李卫身上的混混气。碍于是前朝老臣，能留给几分面子就已经不错了。李卫何等聪明，乾隆又是他在雍亲王府里看著长大的，知道这个新皇帝和雍正的行事为人全然不同，所以从一开始，他就决意辞官，回家种地去。年轻的乾隆由于经验不足，往往事与愿违，越想展示自己的才华，越是常常陷入尴尬。而李卫一心想辞官归里，可越想躲越躲不过，还因为他的老辣和老道，将一件件棘手的难事办得滴水不漏，每次帮乾隆保住了面子，于是别人想爬爬不上去的，李卫却想下还死活下不来…… 乾隆面对李卫是很矛盾的，既不喜欢他又不能不用，当最讨厌李卫的时候，恰恰李卫办出了漂亮的事；当想重用李卫的时候，李卫却自己往后退，一再递上辞官摺子，令乾隆气也不能恨也不是。李卫面对乾隆，也是无可奈何，由于有一层君臣的名分，大水漫不过鸭子。面对乾隆的华而不实、心高气盛的作为，也常常有戏弄之举，由于行事老道，分寸火候拿捏得让谁也说不出什么……
台湾老兵刘燕生（凌峰饰）到上海，寻找自己失散几十年的妻子乔玉娥（卢燕饰）和从没见过面的儿子。乔玉娥当年和刘燕生失散三年后，和陆善民（徐才根饰）组成家庭并生有两个女儿。刘燕生了解到乔玉娥和丈夫情感不好，就希望能带乔玉娥和他一起到台湾生活，并承诺拿出自己一生的积蓄，来补偿乔玉娥的丈夫和这个家庭的子女。但立刻引发这个家庭的剧烈震荡，激烈的争吵使几十年的亲人团聚变成了彼此的再次伤害，直到陆善民脑溢血生命垂危……乔玉娥无法抗拒分离的命运再次降临，只好在几十年前相同的上海码头，再次送走自己深爱的刘燕生……
肖一航（王志文 饰）是一名成功的企业家，他的太太庄敏（许晴 饰）则是电视台的知名主持人，两人拥有一个幸福美满的家庭，共同养育着可爱的小女儿蓬蓬，可谓是他人眼中模范人生的代表。实际上，庄敏有过一段不堪回首的过去，曾经，年幼的她遭到了马平原的强暴，本以为这伤口渐渐愈合，然而，当马平原再次出现在庄敏的身边，并以她的裸照为筹码向庄敏一家人进行勒索时，隐藏在这个家庭之下的伤口再度被撕开。 在经过了一连串意外和挫折后，马平原死了，他的死让肖一航和庄敏都松了一口气，然而事情并没有结束，他们的女儿蓬蓬失踪了。
乔麦（张歆艺 饰）与唐英俊（郑奇 饰）相恋多年却一直没有结婚，她看穿了唐贪念富家财产的内心。就在她为情所困的时候，婚庆主持界的名流滕飞（范伟 饰）不失时机的出现了，无论从身髙到长相，滕飞都不能与唐英俊相提并论。但此时乔麦发现自已怀孕了，而孩子的父亲就是唐英俊，乔麦决定生下孩子。滕飞得知乔麦怀孕，以为是自已酒后惹的祸，赶忙与乔麦协议结婚，并通过了双方父母的审查。孩子出生后，滕飞更加拼命地工作，他根本不知道孩子不是自已的。乔麦不忍滕飞继续背黑锅，决定与其离婚，伹这个时候滕飞已真正爱上了乔麦。离婚后的乔麦为孩子的身世难以释怀，不久，解开迷底的时刻到来了......
秦御遭遇新政危机，颜一一挺身而出，挫败了太后的阴谋！秦御对颜一一更加爱慕，而在身陷危险时秦御的舍生相救也让颜一一有些心动！但冷宫任务迫在眉睫，颜一一决定撮合原书女主与秦御，使剧情重回正轨！
吴昊与燕京皇族的爷爷相认，从此翻身。当年收养吴昊的鹤城谢家，因争权夺势将吴昊赶出家门，此时因为吴昊老婆家族拿到天豪集团的合作，找来了掌管地下的萧破天。谁知萧破天另有所图，背着自己的主子鹤城首富楼万金，私下放掉谢家父子，勾结张家大少爷，想要狸猫换太子。
1945年，长达八年的抗日战争宣告结束，而国共之争却刚刚拉开序幕。为了筹备即将到来的内战，中共方面筹划组建自己的空军，而校址便选在东北某地。然而此消息却被国民党军统机关获悉，戴笠针对中共制定了“死鹰计划”，不断向上在摇篮中的空军航校射出毒箭，更派出神秘特工“13号”前往东北，企图置中共航校于死地。敌人的种种先知举动，也令中共方面认真追查其内部的奸细。与此同时，受美人迷惑的国民党军官肖山因倒卖军火和黄金遭内部追杀，被逼无奈他只得投靠中共航校。背负着家仇国恨的肖山，注定将和一中热血同伴谱写出可歌可泣的革命诗篇…… 本片根据作家权延赤的原著改编。
