电视剧由王杏元和程贤章合作完成的小说《胭脂河》改编，以抗日战争后期为历史背景，以平远县城仁居镇为事件发生地，以三位风尘女子的爱情故事为主线，反映了当时纷繁复杂的战乱生活，地处大后方的山城也危机四伏，也必然给人们带来思想观念和行为方式的种种变化……
聂风（赵文卓饰）依旧被魔性控制着心智，并因此同步惊云（何润东饰）展开了一场恶战，势均力敌的两人一时间难以分出高下，双双跌落山崖，聂风因此而恢复了本性，而步惊云却就此失去了音讯。聂风本以为步惊云已死，谁知他漂流到了一个小小渔村之中，被盲女紫凝（陈怡蓉饰）和她的父亲救起，并且在机缘巧合之下得到了绝世神剑。江湖之中，风云再起，邪恶帮派天门派汇聚了天下各路能人高手，帝释天（韦以丞饰）身为掌门，却有着不为人知的的过去和极为神秘的身世，原来，他就是传说中替皇帝寻找长生不老之药的徐福（李立群饰），偷吃了神丹“凤元”，拥有了不死之生命，如今，有关“龙元”的传闻在江湖之中闹得沸沸扬扬，帝释天发誓绝不会让此物落入他人手中。
抗战期间，顽强的中华儿女携手抵抗日本帝国主义的入侵，与此同时，国际社会对中华民族的援助也功不可没。在在中国西南乌蒙山脉晴隆县境内，具有战略意义的滇黔线是国外援助物资抵达中国最重要的生命线。这条路崎岖蜿蜒，险象环生，此外日军疯狂的轰炸更增加了它的危险性。而路上那条著名的“二十四道拐”，则堪为生命线上的险中之险。为了保障生命线的畅通无阻，何应钦命令实为地下党员的梅松（刘小锋 饰）赶赴晴隆担任保卫二十四道拐的特派员。 天上有飞机的轮番轰炸，地上则有间谍叛徒土匪的破坏。肩负家国大义的梅松成为捍卫生命线的最坚实的围墙……
金岭大学考古系高材生唐风，在导师梁云杰举办的极限运动挑战赛上，遭遇不明人士暗算，本以为只是单纯的比赛，没想到接连发生的一系列事情竟与西夏王朝遗留的宝藏有关。只有凑齐玉插屏，才能解开西夏王朝背后的秘密。为了救人以及寻找失踪的母亲，唐风决定与极限运动高手韩江、大小姐梁媛，以及死党宋金裕等人共同踏上了危机四伏的探险之旅。旅途中唐风等人历经种种困难，同时唐风也渐渐发现：同行伙伴似乎也各自带着不为人知的目的。当他们战斗到最后一刻，终于赢得胜利的时候却发现自己被人利用。最后，大家终于明白了玉插屏的真正秘密，唐风与队友们为保护西夏文物、阻止国宝流失再度出发，与幕后黑手做最后的较量 。
故事发生在决定中国历史走向的1949年，恢弘壮伟的三大战役相继落下帷幕，中国人民解放军在四万万人民的支持下取得了解放战争的胜利。共产党邀请国民党代表前往北平和谈，以尽可能减少对百姓的荼毒和伤害。而在和谈的表象下，国军方面则紧锣密鼓备战，企图划江而治，分庭抗礼。位于江西的古城梓溪狼悚山，既是国民党的势力范围，也是一个土匪猖獗的凶险所在。土匪头子贺云峰（朱雨辰 饰）在山头林立的江湖中左右搏杀，风头正劲，在结拜兄弟保安司令郑国忠（林熙越 饰）的支持下更成为不可小觑的一方霸主。意外的邂逅，彻底改变了贺云峰和郑国忠的命运。贺偶然救助了共产党陈子墨（杨雪 饰），由此和郑发生裂痕。 而随着新中国建立后的大势所趋，这些江湖中人都将面临重大的抉择……
耿林（王志文 饰）和刘云（江珊 饰）是一对相守多年的夫妻，他们一个是卫生局副处长，一个是医生，宽裕的经济条件下生活很是平静。一次偶然中，耿林结识了名叫娄嘉仪（徐静蕾 饰）的妙龄女子，娄嘉仪的奔放和开朗吸引了人到中年的耿林的注意，随着时间的流逝，耿林发现一种异样的感情在心中逐渐生根发芽，而他和刘云之间的关系也因此而产生了裂缝。 娄嘉仪有一个若即若离的男友肖天海（王学兵 饰），两人分分合合，关系并不稳定。一场凶杀案的发生让耿林和刘云身陷其中，但也正是这一契机让两人重新找到了对彼此的依赖和信任，濒临破碎的家庭有了复合的希望。
民国初年，广东发生少有的旱灾。洛溪镇的苏记酒厂为酒厂用水与斧头帮大打一场，并打伤了斧头帮主雷豹的儿子，自此两家结为冤家。 苏记酒厂大少爷苏灿，生性不羁，沉迷武学，对酒厂的伙计甚加严厉，但对妹妹苏铃偏袒有加，非常爱护。苏灿的未婚妻洪绮莲从国外完成学业归来，苏灿因忙于谈生意，未去接洪绮莲，刚下火车等苏灿的洪绮莲又遭遇小偷，幸好有苏记酒厂的程宗解围，行李箱未被窃走。 洛溪镇一年一度的花炮会上，各帮帮会为赢得花炮会霸主，都派出高手上台争抢花炮，苏灿同斧头帮主雷豹将其他帮会高手打下台去，二人接着大打出手，雷光火花间，几个回合之后，苏灿一脚将雷豹踢下高台，赢得花炮会霸主。洪绮莲的父亲自未来女婿赢得花炮会之后，洪鹰拳馆生意兴隆，洪鹰成天对人宣扬苏灿是自己得意的徒弟，着实风光了数日。 洪绮莲一日前去赴宴，请他的是在美国认识的史密夫，如今史密夫来中国做起了洋买办，二人...
