西安和平解放时，秦珍被初恋情人、现已是解放军某团长的郭良所救。这时郭良已与景兰相爱，秦珍也有着曲折遭遇。抗美援朝时，秦珍得知郭良牺牲、景兰因难产去世后，领养了他们的儿子，取名秦川，视如己出。郭良没有死，听说秦珍抱养了他的儿子，来信向秦珍求婚。秦珍心有苦衷，怕毁了郭良前程，于是嫁给了憨厚的铁匠三猛子并生下女儿季虹。秦珍解放前曾被骗进青楼，当过妓女。文革时，有人揭开了秦珍这一伤痛，女儿季虹不理解母亲，跟秦珍断绝母女关系，而秦川和三猛子则对秦珍始终不离不弃。面对非议和仇恨，秦珍始终选择宽容和爱，这为她赢得了尊严，也赢得了女儿的心。在秦珍跌宕起伏的人生路上，郭良高大的身影从未远去，一直在默默的关心她、保护她。走过半个多世纪的风雨，秦珍内心始终保留着一束阳光，一份温暖。
电视剧由王杏元和程贤章合作完成的小说《胭脂河》改编，以抗日战争后期为历史背景，以平远县城仁居镇为事件发生地，以三位风尘女子的爱情故事为主线，反映了当时纷繁复杂的战乱生活，地处大后方的山城也危机四伏，也必然给人们带来思想观念和行为方式的种种变化……
在少林寺传奇3的演员阵容颇为豪华，除了第一部的李渊、谢苗、孙卉凝、潘元甲等老班底，还加入了嵩山少林寺武僧--徐鹏军（法名：释延君）和武打童星曹骏，全国武术冠军许明虎，以及大哥大--洪金宝的加盟！另外，鲍国安将再次与都晓导演合作，出演《少林寺传奇3》。曾在《少林寺传奇1》中，鲍国安饰演剧中的少林寺方丈，深受观众的喜爱，这次鲍国安老师再次扮演少林寺方丈。计春华则将从以往的反面变身正派！
南宋初年，全真派大侠丘处机（周浩东 饰）结识两位忠良之后杨铁心（丁海峰 饰）与郭啸天，两位的内人都已怀孕，丘处机为尚未出生的孩子取名杨康与郭靖，借以纪念“靖康之变”。不料丘处机为两家人招来杀身之祸，郭啸天身亡，杨铁心重伤，妻子包惜弱（何晴 饰）被掳走。成年后的杨康（周杰 饰）在金王府长大，认了完颜洪烈（鲍大志 饰）做父亲，天资聪明。而郭靖（李亚鹏 饰）留在了大漠，被母亲李萍（吕丽萍 饰）抚养长大，虽然天资愚笨，但却有江南六怪的悉心教导，得到铁木真（巴森 饰）的赏识，并把女儿华筝（阿斯茹 饰）许配给他。可是造化弄人，在郭靖与师父前往江南寻找杨铁心一家下落时，他遇到东邪黄药师（曹培昌 饰）之女黄蓉（周迅 饰），两人日久生情，此时杨铁心带着义女穆念慈（蒋勤勤 饰）也出现在江湖中，穆念慈与杨康一见钟情，可杨康却逐渐走向邪道。郭靖与黄蓉闯荡江湖的途中见识了武林中的各种奇人义士，北丐洪七公（孙海英 饰）、西毒欧阳锋（尤勇 饰）、欧阳克（修庆 饰）、梅超风（杨丽萍 饰）等人纷纷登场。经历磨难，郭靖终于练成神功，成为一代大侠。
故事发生在北宋年间，杨家将奉旨统领宋军杀向宋辽战场。杨宗保（罗晋 饰）是柴郡主（杨不悔 饰）的独子，自幼走马骑射。一天，为寻降龙木独闯穆柯寨，路遇代父出征的侠女穆桂英（苗圃 饰），穆见杨唇红齿白英武逼人，心中暗喜，她故意刁难杨宗保使其不能轻意如愿，杨宗保与其斗智斗勇，几番回合下来，英雄惺惺相惜，各自走入对方内心，虽说历经磨难，最后终成百年之好。边关吃紧传来噩耗，杨六郎（沈保平 饰）身陷敌营，关健时刻穆桂英巾帼不让须眉，她设巧计使六郎杀出重围。此时穆桂英身怀有孕，欲挂帅出征，众将不服。佘太君（斯琴高娃 饰）力排众议促其挂帅领兵杀向辽军大营......
